Prawo spółek

ABC Prostej spółki akcyjnej

1 marca 2021 roku stanie się przełomową datą z punktu widzenia podmiotów inwestujących w nowe technologie i działalność innowacyjną. Wówczas wejdą w życie przepisy dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), nowego typu spółki kapitałowej. PSA została stworzona z myślą o funkcjonowaniu startupów, czyli przedsięwzięć o potencjale szybkiego wzrostu w warunkach dużej niepewności rynkowej.

Na czym polega idea PSA, co powinna zawierać umowa spółki, w jaki sposób dokonać zgłoszenia rejestracyjnego oraz czy możliwa jest szybka likwidacja prostej spółki akcyjnej? O tym w poniższym artykule.

Potrzeba zmian

Impulsem do wprowadzenia nowego typu spółki było wzmocnienie rozwoju startupów i zwiększenie ich konkurencyjności. Środowiska związane z działalnością typu startup wskazują na szereg problemów, ograniczających rozwój tego modelu biznesowego w Polsce, takich jak: trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, pozyskiwaniu kapitału czy likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Stan ten wymaga zmian, zaś przeprowadzone analizy wskazują, że najbardziej efektywnym rozwiązaniem byłoby zaproponowanie nowej formy prawnej. To właśnie dzięki modelowi łączącemu cechy spółki z o.o. i spółki akcyjnej przedsiębiorcy będą mogli łatwiej założyć spółkę i pozyskać kapitał potrzebny do rozwoju swojej działalności. Duża elastyczność w określeniu rodzajów akcji i zasad działania spółki, szybka rejestracja, minimalny kapitał na start (w wysokości 1 zł), uproszczenie i elektronizacja procedur oraz krótszy czas potrzebny na likwidację to główne zalety prostej spółki akcyjnej.

Co powinna zawierać umowa?

PSA może być utworzona w każdym celu przez jedną lub więcej osób. Utworzenie spółki może nastąpić przy użyciu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24. Wyjątkowo, gdy podstawą funkcjonowania będzie kapitał ludzki, umowa może zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W umowie spółki należy wskazać:

  1. firmę i siedzibę spółki,
  2. przedmiot jej działalności spółki,
  3. liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
  4. w przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
  5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług
  6. organy spółki,
  7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ustanowiona), albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów oraz
  8. czas trwania spółki (oznaczony lub nieoznaczony).

Prosta spółka akcyjna powstaje w momencie zawarcia umowy przez akcjonariuszy, zaś z chwilą wpisu do rejestru staje się osobą prawną i może rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej.

Kapitał akcyjny i wkłady

W założeniu najcenniejszym „kapitałem” założycieli spółki jest ich pomysł. Dlatego struktura PSA powinna umożliwiać połączenie wkładu twórczego z kapitałem podmiotów, które zdecydują się w dany pomysł zainwestować. W związku z tym uzasadnione jest maksymalne obniżenie kapitału zakładowego do wysokości symbolicznej złotówki.

Wkłady do spółki mogą nastąpić w dwóch różnych formach – w formie pieniężnej oraz w postaci niepieniężnej, tak więc niezbywalnego prawa o wartości majątkowej lub świadczenia pracy. Oznacza to, iż akcjonariuszem mogą zostać osoby wnoszące do spółki wyłącznie wiedzę oraz umiejętności.

Dematerializacja akcji

Akcje prostej spółki akcyjnej nie będą miały klasycznej formy dokumentu. Otrzymają formę zapisu cyfrowego systemie teleinformatycznym, zaś wydawanie przez proste spółki akcyjne dokumentów akcji będzie niedopuszczalne. Handel akcjami będzie znacznie uproszczony. Akcje PSA będą obciążane oraz zbywane w tzw. formie dokumentowej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności, a więc także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego.

Likwidacja

Uchwalone przepisy przewidują likwidację prostej spółki akcyjnej w uproszczonej formie tzn. bez konieczności spieniężania majątku posiadanego przez spółkę i spłaty jej zobowiązań wierzycielom. Uproszczona forma likwidacji prostej spółki akcyjnej jest dopuszczalna w przypadku, gdy co najmniej jeden z akcjonariuszy, za zgodą sądu rejestrowego, przejmie majątek spółki i odpowiedzialność za jej zobowiązania.