Prawo farmaceutyczne

Sprzedaż Apteki – Najpierw Przygotowanie

Transakcja sprzedaży apteki jest wieloetapowa, skomplikowana i wymaga gruntownego przygotowania. Jak najlepiej się do niej przygotować? Jakie czynności wykonać zanim przystąpimy do sprzedaży apteki? O tym w poniższym artykule.

Warto przede wszystkim pamiętać, że apteka (zorganizowana część przedsiębiorstwa apteki) jest towarem podlegającym ocenie z punktu widzenia interesów kupującego. Dlatego kupujący zazwyczaj będzie chciał przyjrzeć się lub nawet gruntowanie zbadać aptekę przed transakcją. Stąd ważne jest, aby nasza apteka prezentowała się jak najlepiej w oczach kupującego, ponieważ z całą pewnością znajdzie to później odzwierciedlenie w odpowiednio wyższej cenie sprzedaży.

Zaległości finansowe

Pierwszą rzeczą na jaką zwraca uwagę kupujący jest poziom zobowiązań w aptece. Każda apteka jako działający organizm gospodarczy posiada pewien poziom nieuregulowanych zobowiązań. Jest to normalne i naturalne. Apteki, które mają uregulowane wszystkie zobowiązania na dany moment należą do rzadkości.

Pierwszym i podstawowym zobowiązaniem właściwym dla apteki jest zaległość względem hurtowni farmaceutycznych lub producentów towarów. Bardzo często spotykaną praktyką na rynku jest kredyt kupiecki. Apteka również korzysta z takiego kredytu i nie ma w tym nic zdrożnego. Trzeba jednak pilnować, aby nie doszło do opóźnienia w zapłacie za faktury z odroczonym terminem płatności. Taki stan rzeczy jest sygnałem dla potencjalnego kupującego, że apteka jest nierentowna i nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań. Warto również zawczasu uregulować zobowiązania odsetkowe, jeśli takie powstały.

O ile zobowiązania wobec hurtowni i producentów wynikające z kredytu kupieckiego nie są niczym nienormalnym, to kupujący całkowicie inaczej podchodzą do zobowiązań wobec pracowników, urzędu skarbowego, ZUS, dostawców mediów czy w końcu wynajmującego. Przede wszystkim takie zobowiązania świadczą o braku płynności finansowej apteki (biznes, który chcemy sprzedać wygląda na nierentowny), a po drugie każda taka zaległość niesie ze sobą konkretne ryzyka. Warto dlatego uregulować tego typu zobowiązania przed przystąpieniem do transakcji, aby nie stanowiły ryzyka i aby kupujący nie próbował zdyskontować ich w cenie. Szczególnie ważne są zobowiązania względem wynajmującego, ponieważ zaległości na tym polu mogą doprowadzić do wypowiedzenia umowy najmu (utraty tytułu prawnego do lokalu), co stanowi zagrożenie dla bytu samego zezwolenia na prowadzenie apteki. Warto również pamiętać, że kupujący prawdopodobnie będzie chciał, abyśmy przedstawili zaświadczenie o niezaleganiu z US (specjalne zaświadczenie na podstawie art. 306g Ordynacji podatkowej) oraz ZUS.

Dokumentacja

W każdej aptece musi znajdować się odpowiednia dokumentacja związana z prowadzeniem tej apteki. Oprócz oczywistości w postaci dokumentacji pracowniczej oraz księgowej warto pamiętać o dokumentach wynikających z prawa farmaceutycznego, np. książki kontroli apteki, protokoły kontroli, wydane decyzje wobec apteki itp. Nieodzownym elementem każdej transakcji są recepty farmaceutyczne, które przechodzą na nabywcę apteki. Warto zatem przed przystąpieniem do transakcji zweryfikować kompletność posiadanej dokumentacji w tym zakresie. Kupujący z całą pewnością będzie to badał i ewentualne braku w tym zakresie stanowią ryzyko transakcyjne.

Magazyn

W obecnym stanie prawnym leki mogą być przedmiotem sprzedaży apteki. Magazyn standardowo doliczany jest do ceny nabycia apteki, dlatego kupujący dąży zawsze do jak najszerszego wykluczenia poszczególnych preparatów z magazyny, który przejmuje. Standardową praktyką rynkową jest wyłączenie z przejmowanego magazyny preparatów przeterminowanych oraz tzw. krótkich terminów. Krótki termin definiowany jest najczęściej jako preparat o dacie przydatności krótszej niż 6 miesięcy liczone na dzień transakcji. Niektórzy kupujący wyłączają również produkty nierotujące, np. takie, które znajdują się magazynie powyżej określonego czasu.

Warto zatem przed przystąpieniem do transakcji zrobić mały przegląd magazynu aptecznego, aby upłynnić preparaty z krótkim terminem przydatności lub zutylizować produkty przeterminowane. Pokaże to kupującemu, że panujemy nad magazynem i nad naszym biznesem.

Tytuł prawny do lokalu

Jest to jedna z najważniejszych kwestii, na które zwracają uwagę kupujący. Warto przyjrzeć się naszej umowie najmu na lokal apteczny. Wbrew powszechnym opiniom umowa na czas nieoznaczony nie jest wcale najlepszym rozwiązaniem dla naszej apteki i nie gwarantuje nam bezpieczeństwa prawnego. Wynika to z konstrukcji umowy na czas nieoznaczony – taka umowa może być wypowiedzenia w każdym czasie. Zdecydowanie lepszą ochroną dla naszej apteki będzie umowa najmu zawarta na czas oznaczony (odpowiednio długi czas) z odpowiednio dobranymi przesłankami wypowiedzenia.

Przed przystąpieniem do transakcji warto pochylić się nad posiadaną umową i zweryfikować potencjalne ryzyka z niej wynikające. Kupujący najczęściej oczekują od dotychczasowego właściciela i wynajmującego przenegocjowania umowy, w kierunki wskazanym przez tego kupującego. Zazwyczaj negocjacje sprowadzają się do ustalenia odpowiednio długiego okresu najmu oraz wprowadzenia odpowiednich przesłanek wypowiedzenia takiej umowy. Warto przy tym poprosić doświadczonego prawnika o analizę takiej umowy, aby zapewnić sobie maksimum bezpieczeństwa.

Podsumowanie

Przedstawione kwestie stanowią jedynie niewielki wycinek problemów, przed którymi staje sprzedający aptekę. W kolejnych częściach naszego artykułu opiszemy, jak wygląda sama transakcja i jak przeprowadzić ją z zachowaniem maksimum bezpieczeństwa oraz oszczędności czasu.