Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce niewątpliwie pozostaje jednoosobowa działalność gospodarcza. Obecnych w tej formie na polskim rynku jest około 4 milionów przedsiębiorców. Jednak ograniczenia zarówno prawne jak i praktyczne związane z działalnością obrotową i osiągnięciem celu gospodarczego w jakim prowadzona jest działalność nie pozwalają na funkcjonowanie we wszystkich branżach w tej właśnie formie. Z tego względu polskie prawo przewiduje szereg innych form prowadzenia działalności gospodarczej w postaci spółek prawa handlowego. Zatem, jakie mamy rodzaje spółek w Polsce?
Spis treści
Rodzaje spółek w Polsce
Kodeks spółek handlowych przewiduje 7 rodzajów prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki handlowej. Dodatkowo Kodeks cywilny reguluje specyficzną formę w postaci Spółki cywilnej. Ustawodawca podzielił spółki handlowe na dwie grupy.
Rodzaje spółek w Polsce – spółki osobowe
W grupie spółek osobowych priorytet w prowadzeniu działalności gospodarczej jest skierowany na osobistą więź między wspólnikami oraz ich osobiste zaangażowanie w działalność spółki chociaż sama spółka pozostaje strukturą odrębną od jej wspólników zarówno na płaszczyźnie majątkowej jak i organizacyjnej.
Spółki nalężące do tej grupy nie posiadają osobowości prawnej mimo nadania im zdolności prawnej, procesowej i sądowej. Nie posiada również w swojej strukturze organizacyjnej organów (z pominięciem wyjątków przewidzianych dla spółki partnerskiej i komandytowo-akcyjnej).
Z pewnymi wyjątkami obowiązuje też w przypadku tej grupy zasada pełnej, solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki osobowej.
Spółki osobowe w Polsce dzielą się na:
- Spółki jawne;
- Spółki partnerskie;
- Spółki komandytowe;
- Spółki komandytowo-akcyjne;
Rodzaje spółek w Polsce – spółki kapitałowe
Drugą grupę stanowią natomiast spółki kapitałowe, w których zgodnie z nazwą rolę przewodnią w życiu spółki wiedzie obecny w niej kapitał. Ze względu na swoje cechy spółki tworzące tę grupę służą prowadzeniu większych przedsiębiorstw jak i całych grup kapitałowych.
W odróżnieniu od spółek osobowych posiadają one osobowość prawną, ich fundamentalną cechą jest kapitał zakładowy oraz kumulacja własnego, odrębnego od wspólników lub akcjonariuszy majątku. W ich strukturze jasno widać rozdział między zarządem, a właścicielami. Poza pewnymi wyjątkami realizują też zasadę wyłączenia odpowiedzialność akcjonariuszy i wspólników za zobowiązania spółki jak i wyłączenie ich z bezpośredniego kierowania sprawami spółki.
Spółki kapitałowe w Polsce to:
- Spółki akcyjne;
- Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- Proste spółki akcyjne;
Chociaż te typy wywodzą się z klasycznej konstrukcji spółki kapitałowej w ramach tej samej grupy różnią się wykorzystaniem form prowadzeni dzielności gospodarczej. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na posiadanie niektórych elementów spółki osobowej oraz własnej konstrukcji są przewidziane w celu funkcjonowania w postaci spółek celowych lub mniejszych przedsiębiorstw.
Spółki akcyjne natomiast zarówno z uwagi na własną strukturę organizacyjną jak i szereg ograniczeń i wymogów związanych z jej obecnością i funkcjonowaniem na rynku kapitałowym są formą odpowiednią do prowadzenia dużych, dojrzałych przedsiębiorstw oraz grup kapitałowych głęboko i stabilnie osadzonych w danej strukturze gospodarczej.
Rodzaje spółek w Polsce – krótka charakterystyka
Spółka cywilna
Spółka cywilna to tak naprawdę umowa między dwoma lub więcej wspólnikami. Wspólnicy spółek cywilnych – osoby fizyczne – muszą być przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG. Oprócz osób fizycznych wspólnikami spółki cywilnej mogą być również osoby prawne (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub inne spółki nieposiadające osobowości prawnej, np. spółki jawne. Zaletą założenia tego typu spółki jest mniejszy kapitał początkowy i mniej procedur zakładania (tylko umowa). Minusem jest jednak to, że tego typu spółka nie posiada osobowości prawnej, nie jest odrębnym podmiotem prawnym i nie posiada własnego, odrębnego majątku. Odpowiedzialność za zobowiązania spoczywa na wszystkich wspólnikach i może dotyczyć także ich własności prywatnej.
Spółka jawna
Mimo braku osobowości prawnej spółka jawna ma już zdolność prawną, sądową oraz procesową. Oznacza to, że w imieniu spółki jawnej można brać odpowiedzialność i nabywać prawa, pozywać i być pozywanym. Zaletą założenia tego typu spółki jest jej prosta forma założenia – co można zrobić również za pomocą formularza internetowego. Wadą jest subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, która może być egzekwowana z majątku prywatnego wspólników w przypadku słabej egzekucji z majątku samej spółki.
Spółka partnerska
Spółka może zostać założona wyłącznie przez osoby uprawnione do wykonywania wolnego zawodu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych tj. inżynierów czy prawników. Nazwa spółki musi posiadać nazwisko przynajmniej jednego z partnerów. Zaletą tego typu spółki jest możliwość nabywania praw i zobowiązań oraz brak minimalnego limitu kapitałowego. Minusem jest to, że liczba podmiotów, które mogą utworzyć taką spółkę jest ograniczona.
Spółka komandytowa
Spółki komandytowe to jedna z najpopularniejszych spółek osobowych. Składa się z co najmniej dwóch podmiotów, z których jeden jest komandytariuszem, a drugi komplementariuszem. Komandytariusz pozostaje partnerem biernym i ponoszą odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej.
Drugi wspólnik, komplementariusz, pełni czynną rolę w spółce komandytowej. Do jego podstawowych zadań należy prowadzenie spraw spółki (zarządzanie spółką) oraz reprezentowanie jej. Ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Wspólnikami w tej formie mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne.
Spółka komandytowo-akcyjna
Jest to forma podobna do spółki komandytowej zakresie występowania dwóch rodzajów wspólników. O ile w przypadku spółki komandytowej są to komplementariusz i komandytariusz to w przypadku tej formy prowadzenia dzielności gospodarczej wstępują komplementariusz i akcjonariusz.
W stosunku do komplementariusza stosuje się przepisy właściwe spółce jawnej natomiast w pozostałych kwestiach zastosowanie znajdują przepisy odnoszące się do spółki akcyjnej. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, ale nie może jej reprezentować oraz musi wnieść kapitał na pokrycie kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wspólnikami w takich spółkach mogą być dowolne podmioty prawa, czyli osoby fizyczne i prawne. Nie ma też ograniczeń w postaci katalogu jej wspólników. Mogą to być wszystkie rodzaje spółek. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi co najmniej 5 000 zł.
Zaletą takich spółek jest to, że mogą one elastycznie dobierać partnerów a ci nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Wadą tej formy działalności gospodarczej może być sformalizowany model działania takich podmiotów oraz nieco wyższe koszty związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa.
Spółka akcyjna
Tę formę działalności gospodarczej może utworzyć dowolna liczba wspólników. Osobami tymi mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Takie spółki wymagają większego zaangażowania kapitałowego, a minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 zł.
Majątek spółki nie należy do akcjonariuszy, ale przysługuje im dywidenda – część zysków. Nie odpowiadają również za zobowiązania spółki. Główną wadą funkcjonowania w tym modelu prawnym jest wysoki stopień sformalizowania i rzeczywiście najwyższe koszty funkcjonowania związane głównie ze spełnieniem wymogów organów kontrolnych oraz wysokim sformalizowaniem struktury wewnętrznej.
Prosta spółka akcyjna
To bardzo młoda forma spółki, ponieważ 1 lipca 2021 roku wszedł w życie uproszczony regulamin spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna to po prostu a forma spółki akcyjnej której głównym celem jest wprowadzenie szeregu uproszczeń w:
- założeniu spółki (poprzez akt notarialny lub wzorzec umowy).
- bieżącej działalności takiej spółki
- w razie konieczności w likwidacji spółki
Nie ma też minimalnego kapitału zakładowego. Może to być 1 złotówka. Jeżeli chodzi o odpowiedzialność za zobowiązania spółki to ponosi ją spółka ze swojego majątku. Akcjonariusze są obarczeni ryzykiem utarty środków wniesionych do spółki.